重型工程机械行业背景_重型机械行业分析

　　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。

　　一、关联交易基本情况

　　在北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”）聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略背景下，为了引入多元化资本，保障河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）的长远可持续发展，公司拟公开挂牌转让河北雷萨51%股权。股权转让前，河北雷萨为公司全资子公司，股权转让后，由于公司高管杨国涛继续在河北雷萨担任总经理，按照上市规则规定，河北雷萨将成为公司的关联方，公司与河北雷萨之间的交易事项构成关联交易。

　　本次关联交易事项主要为河北雷萨股权转让后继承11亿元的欠款以及2020年持续向公司采购汽车底盘及接受服务。具体如下：

　　1、截至2020年2月29日，河北雷萨应归还福田汽车经营性欠款11亿元，为公司基于雷萨业务引进战投，促进雷萨业务长远发展，对雷萨业务进行内部调整导致的尚未收回的资产转让款。股权转让后，河北雷萨将继承11亿元的欠款，并按协议约定, 在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，河北雷萨于4年内偿还上述全部借款。其中，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

　　2、2020年持续业务往来形成的关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　本次公司（含全资、控股子（孙）公司）与河北雷萨的关联交易金额，超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此需要提交股东大会审议。

　　目前公司拟公开挂牌转让河北雷萨51%股权，摘牌方尚未确定，后续付诸实施存在不确定性，河北雷萨出表前，仍为公司全资子公司，为了满足河北雷萨业务的正常开展，在过渡期（评估报告基准日—正式出表前），公司继续在已经董事会及股东大会批准的担保额度内（其中2020年度公司为河北雷萨提供的融资授信担保授权额度为5亿元；按揭业务、融资租赁业务担保授权额度为8亿元，详见公司临2019-118号公告）为其提供全额担保（以下简称“该部分担保”），该部分担保义务于担保协议期间签署的借款合同到期后自动解除；待河北雷萨正式出表后，由河北雷萨其他股东为该部分担保按股比提供反担保。截至披露日，公司为其提供的担保余额为5000万元，该担保余额已经公司董事会、股东大会批准，将于担保期满后解除。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2020年4 月 3日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见如下：

　　公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：

　　公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委同意《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》。

　　《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》表决结果如下：

　　本公司共有董事 11名。截至2020年4月20 日，共收到有效表决票11 张。董事会以 11票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》》。

　　决议如下：

　　1、同意自河北雷萨股权转让完成后，继承11亿元的欠款，并于4年内向公司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

　　2、同意授权公司（含全资、控股子（孙）公司）与河北雷萨2020年关联交易额15,000万元，允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在15,000万元的交易总额范围内调整使用。

　　3、授权公司经理层办理相关事宜。

　　该事项尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：杨国涛。注册资本：120000万人民币。股权转让前，福田汽车持有河北雷萨100%股权；股权转让后，福田汽车持有河北雷萨49%股权。历史沿革：2018年8月30日成立。经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。2019年，河北雷萨资产总计244,028.96万元，负债总计176,874.16万元，净资产67,154.80万元；营业收入239,076.62万元，营业利润-52,636.08万元，利润总额-52,283.07万元，净利润-52,845.20万元。（经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　河北雷萨股权转让后，福田汽车高管杨国涛，将继续担任河北雷萨总经理。依照《规则》第10.1.3（三）的规定，河北雷萨作为公司关联方。福田汽车与河北雷萨的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　河北雷萨拥有大量而稳定的潜在客户，盈利能力稳定，现金流良好，履约能力较强。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1、河北雷萨股权转让后继承11亿元的欠款，并于4年内向公司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

　　2、河北雷萨出表之日起至2020年12月底，河北雷萨继续向福田汽车采购汽车底盘并接受相关服务，预计金额为1.5亿元。该项关联交易所涉及的交易价格根据协议约定或双方商定，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为含税价格，该项关联交易对股东是公平合理的。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　为确保河北雷萨业务实现平稳过渡，减轻资金偿还的压力，助推业务实现可持续发展，公司同意河北雷萨股权转让后继承11亿元的欠款，并于4年内向公司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

　　另外，河北雷萨向公司采购底盘及接受服务，是基于双方经营生产的需要确定的，能充分利用各自拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司全体股东的利益。

　　上述关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

　　上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二年四月二十日