人力资源管理师二级教材大纲_企业人力资源管理师二级教材

第一章公司的产生与发展

第一节: 公司的概念和特征

一、公司的概念

　　（一）公司的概念：是依法设立，由若干法人和自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、盈利性社会经济组织

　　公司是：企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式；公司是：企业法人，有独立财产，享有法人财产权

　　（二）具备的三个基本条件：

　　1、有自己独立的财产 2、是一个组织机构 3、独立承担责任

　　（三）公司在法律形式上的种类：

　　1、无限公司2、有限责任公司3、两合公司 4、股份有限公司5、股份两合公司

　　(四) 【简答】 现代公司的特征：1、公司具有盈利性2、公司具有法人性3、公司具有团体性4、公司具有依法认可性。

　　(五)公司的法人性，主要表现在以下方面：1、公司具有自己独立的财产2、公司是一个组织体3、公司独立承担民事责任4、公司是独立的民事主体。

第二节、公司产生的必然性和经济根源

　　（一）公司产生的必然性

　　1、是商品经济发展的必然结果2、社会化大生产要求资本迅速集中.3、信用制度的形成和发展。

　　（二）公司产生的经济根源

　　1、分散单个资本所承担的经济风险2、满足大规模资本需求3、适应科学管理的需要

第三节、公司的起源及演变

　　（一）公司的起源时期：古罗马时期至15世纪中期

　　（二）公司的演变：分为五个阶段。1、近代早期公司的发展2、近代晚期公司的发展3、18世纪末至19世纪中期公司的发展4、19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展5、第二次世界大战后公司的发展。

　　(1)近代公司的发展沿着两个方向发展，一是家庭企业扩大成为长期性组织。二是发行可转让股票的合股公司的方向发展。

　　(2)近代晚期公司的发展有以下特征：一是国家特许成立的。二是无限责任公司。三是有初步的法律规定。四以股份集资经营为主。

　　(3)18末至19世纪中期公司的发展有以下特点：一是公司存在于更广泛行业。二是公司立法实施。三是有限责任制的确立。

　　(4)19世纪中后期至二战前公司的发展的特征：一是有关公司的立法完善。二是新的公司形式不断出现。三是公司成为企业组织形式，四是公司开始向巨型化方向发展。

　　(5) 【简答】二战后公司的发展表现为：一是公司成为社会经济中的企业组织形式，二是公司立法完善。三是公司垄断加剧。四是金融机构与工业公司日益相互渗透。五是新的垄断组织混合联合公司出现。六国有公司得到发展。

第四节、现代公司的发展趋势

　　一、【简答】现代公司在经济中的地们表现为：公司在经济中占主导地位；大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。

　　二、现代公司发展的新趋势【简答】

　　1、跨国经营趋势2、股份公司的联合趋势3、国有公司私有化趋势4、公司经营多样化趋势

　　5、公司管理“民主化”趋势6、公司的小型化和专业化趋势

　　（5）公司管理“民主化”趋势主要表现如下：1》公司董事会、监事会中的工会代表制度化2》工厂委员会中的工人代表制度 3》公司职工建议制度

第五节、我国公司的产生与发展

　　（一）20世纪80年代我国公司发展存有的问题（略）

　　（二）新时期我国公司发展的特点

　　1、公司的立法不断完善2、股票市场正式开业3、股份公司迅速增加 4、企业集团公司、跨国公司得到发展5、房地产公司成为发展的新热点6、股份制成为公有制的主要实现形式。

　　(三)我国企业集团组建的主要形式：

　　（1）行政组合型（2）名优产品生产型（3）科企联合型（4）跨地区协作型（5）优势企业扩张型

第二章现代公司的功能及类型

第一节、公司与相关组织的比较

　　一、公司与独资企业的区别主要有：1、设立的主体不同2、财产关系不同3、经营管理的主体不同4、承担的责任不同5、法律地位不同。

　　独资企业，在我国称为个人独资企业，个人独资企业是指中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。

　　二、公司与合伙公司的区别主要有：1、成立的基础不同2、实用基础不同3、财产关系不同4、承担的责任不同5、经营管理的主体不同6法律地位不同。

　　合伙企业是指两个以上合伙人按合伙协议，共同出资，共同经营，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。

　　三、公司要取得法人资格，必须符合四个条件：

　　1、必须依法设立2、有必要的财产或资金3、有自己的名称和组织机构及场所4、能够独立承担民事责任

　　四、公司是法人可以从以下三个方面来理解：1、公司是企业，是法人，是法人企业。2、公司是法人，但只是法人的一种组织形式3公司是法人，但公司内部成员单位不是法人，因为这些单位不能超越公司而独立承担民事责任。

　　（五）建立企业集团必须满足四个条件：

　　1、必须有一个实力较强具有投资中心功能的集团核心

　　2、必须有多层次的组织结构

　　3、企业集团的核心企业与其他成员之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体

　　4、企业集团的核心企业和其他成员企业各自都具有法人资格

　　（六）集团与公司的区别

　　1、公司是一个企业法人，但其内部成员不是法人。而企业集团内部成员都是独立法人

　　2、公司内部成员不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分。而企业集团内部成员是通过控股、参股或仅是生产技术等因素联系在一起的，成员的资产、经营是各自独立的，成员的经营活动不完全受集团经营计划的调控

　　3、公司先于企业集团而存在，公司是企业集团成员之一。

第二节、现代公司的功能

　　（一）公司的经济功能

　　1、有助于推动商品经济的发展2、有利于生产专业化协作的实现3、有利于实现规模经济，提高经济效益4、有利于资源综合利用5、有利于开发新产品

　　（二）公司的管理功能

　　1、有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营2、有利于加强经营管理3、有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率

　　（三）公司的技术功能

　　1、公司为采用新技术创造了有利条件2、有利于应用技术的研究，促进科学技术转化为生产力3、有利于促进企业的技术改造4、有利培养专门技术人才，提高职工的科学技术素质

　　（四）文化政治功能

第三节、现代公司的类型

　　（1）按法律形式分类可分为：1、无限（责任）公司2、有限（责任）公司3、两合公司4、股份有限公司5、股份两合公司

　　有限(责任)公司，是指由两个以上的股东所组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。

　　有限(责任)公司是指股东以其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。

　　两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。

　　股份有限公司是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务务有限清偿责任的公司。

　　股份两合公司，是两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立(但有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖)的公司。

　　(2)按信用基础分类可分为：1、人合公司2、资合公司

　　3、人资两合公司。

　　人合公司：是指公司的敲门和经营以股东个人有限的财产和其良好的社会信誉为信用基础面组建的公司。

　　资合公司：是指以公司自身的条件，即公司资本是否雄厚，经营是否成功等为公司信用基础面建立直来的公司。

　　人次两合公司是指以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司。

　　(3)按资本的经济性质分类可分为：全民所有制公司，集体所有制公司，私营公司和混合所有制公司。

　　(4)按国家在资本构成中所占份额分类可分为：国营公司，公营公司，民营公司。

　　(5)按控制关系、依附关系分类可以分为母公司和子公司。

　　(6)按国籍分类可分为本国公司和外国公司。

　　(7)按所属行业性质分类可分为工业公司，商业公司，咨询人服务公司，运输公司，建筑公司，房地产开发公司，金融和信托投资公司，保险公司，以及跨行业综合经营公司。

　　(8)按内部生产技术联系的区域分类可分为地区性公司，全国性公司和跨国公司。

第四节、公司章程

　　（一）制定公司章程必须遵循的原则：1、内容必须符合国家法律、法规和政策规定2、所载明的事项必须齐全3、经法定程序讨论通过

　　（二）公司章程的作用

　　1、制定具体的经营方针和制度，保障章程的实施2、规定了公司的基本权利和义务是公司3、是上级主管部门和登记主管机关实施监督依据4、公司章程经登记主管机关核准，对公司具有法律约束力。

　　(三)公司章程的主要内容一般包括公司的名称、依据、注册资本的来源及数额、公司机构、法定代表人及生产的程序、利润分配办法和经营范围等。

第三章 现代公司的设立

第一节、公司设立的原则

　　1、公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。公司设立的原则有：特许设立原则、核准设立原则、准则设立原则、严格准则设立原则、

第二节、设立公司的可行性研究

　　设立公司的可行性研究是指根据公司组建的原则，分析与评价组建公司所必须具备的各种有关条件的成熟程度，据以判断公司组建的可行性，从而作出公司能否设立的决策过程。

　　（1）、现有企业联合组建成为公司的可行性研究有：1、生产、技术的可行性研究2、经济合理性研究。

　　经济合理性研究包括公司范围的合理性，公司选址的合理性，公司经营的盈利性，政策的制约性几个方面。

　　(2)、新创办公司的可行性研究有:1、公司设立的机会研究2、公司设立的可行性研究。

　　公司可行性研究包括技术可行性、经济可行性、组织体制可行性和社会可行性等方面。

第三节、有限责任公司的设立

　　一、有限责任公司设立的条件包括公司股东、股东出资、股东制定公司章程、公司组织机构、公司名称、公司住所几个方面。

　　(1)、公司股东股东是公司的出资人，股东出资形成的公司资本是公司承担民事责任的物质基础，因此股东是设立有限责任公司的首要条件。它包括：股东的资格和股东的人数两个方面。

　　(2)、股东出资包括股东出资的最低限额、股东出资形式股东出资缴纳方式三个方面。

　　(3)、股东出资形式有：货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、股权出资五种形式。

　　(4)、与一次性认缴方式相比，分期缴纳出资方式的优点主要有：1、降低了公司设立时所需资金数量，从而降低了公司设立门槛。2、避免了资金的闲置，提高了资金的使用效率。3增效扩股较容易。

　　(5)、有限责任公司章程必须包括下列事项：1公司名称和住所、2公司经营范围、3公司注册资本、4股东的姓名或者名称、5股东的出资方式、出资额和出资时间，6公司的机构及其产生办法、职权、许多事规则、7公司的法定代表人。

　　(6)公司组织机构主要有决策机构(股东会)、执行机构(董事会或者执行董事)和监督机构(会或者监事)

　　(7)公司名称应当包括字号或商号、行业或经营特点、法律责任形式。

　　二、有限责任公司设立的程序包括签订公司设立协议，制订公司章程、缴纳出资、登记注册等几个步骤。

　　申请设立登记应提交：登记申请报告，公司章程，资产证明三个方面的文件。

第四节、股份有限公司的设立

　　股份有限公司的设立是指依照法定程序创办股份有限公司并使取取得法人资格的一系列行为和活动的总称。

　　一、股份有限公司设立的条件包括：股份发起人，股份有限公司资本、股份有限公司章程、股份有限公司组织机构、股份有限公司名称和住所五个方面。

　　（1）股份发起人是设立公司的承担者，主要承担订阅发起人协议，认购公司股份，申请设立公司，筹办公司事务等责任。

　　（2）有限公司资本是指公司章程规定的，由股东出资构成的公司财产总额。公司资本是股东对公司的永久性投资，公司资本是公司信用的基础。股分有限公司的资本三原则有资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则。

　　（3）股分有限公司章程包括公司章程的法律特征和公司章程必须吉东明事项两个方面。

　　公司章程的法律特征主要有：1、公司章程必须经过发起人协商，一致同意并依法签署，2、公司章程必须经公司登记机关登记后，才能发生法律效力，3、公司章程要对公司重大事项作出规定。

　　（4）股份有限公司组织机构包括：公司的决策机构、公司的执行机构、公司监督机构三个方面。

　　二、股份有限公司设立的程序

　　股份有限公司的设立方式有两种，发起设立和募集设立。

　　设立程序一般有：签订发起人协议，制定公司章程，认购公司股份，缴纳出资，组建公司机构，申请设立登记。

　　募集股份主要是靠办理幕股申请和向社会公开募股两种方式向社会公开募集股份。

第四章、现代公司产权制度

第一节、产权与产权制度

　　（一）产权：是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和

　　产权范畴有以下几个方面的内含：1、产权是以财产为基础的若干权能的集合2、产权的核心和基础是所有权，它是一种以财产所有权为基础的社会行为权利3、产权所包含的各项权能可以统一也可以分离4、产权的各项树熊不仅可以分解与组合，而且在一定的条件下，一些树熊还会发变化。

　　产权与所有权的区别有：1所有权是指对财产归属关系的权利规定，而产权是以所有权为核心的若干权能的集合2、所有权所指的财产主要指现金和有形财产，而产权不仅指现金，无形财产，还包括无形财产3、所有权表明的是财产的终极归属权，而产权则反映的是收益权或剩余索取权。

　　（二）产权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排

　　（三）产权制度的功能

　　1、财产约束功能

　　2、自主经营和激励机制功能

　　3、提高资源配置效益功能

　　4、规范市场交易行为功能

　　产权制度和所有制度的区别是：所有制羽毛球生产关系范畴，产权制度则是实现生产力与生产结合的机制。同一种所有制关系，可以有不同的多种产权关系，产权制度作为生产关系与生产力相结合的机制，不可能不受到所有制的约束。

　　（四）制约产权制度变革的因素

　　1、商品经济发展阶段的特征

　　2、财产关系的所有制特征

　　3、实现企业职能所必要的企业组织形式特征

　　（五）产权制度的类型

　　1、简单的、粗陋的企业制度和产权制度

　　2、自然人企业制度和产权制度

　　3、现代股份公司的企业制度和产权制度

　　4、国有制的企业制度和产权制度

　　（五）产权的基本内容：包括行动团体对资源的使用权与转让权，以及收入的享用权。

　　产权的界定方法有两种，一是法律机制，二是私下交易与商定。界定后的产权主要包括私有产权，社团产权也称共有产权，集体产权，国有产权。

　　(六)产权结构的效率：从经济学意义来讲，一种产权结构是否有效率，主要看它是否能在它支配下的人们提供将“外部性”转化为内部化的激励。

　　(七)交易成本是市场机制的运行成本，即利用机制的费用，或者说是利用市场的交换手段进行交易的费用。

　　斯蒂格勒的科斯定理说是了存在交易费用时，产权制度是如何作用于或影响经济效率的。

第二节、公司产权制度的基本内容

　　（一）公司产权制度的基础：是它拥有的法人财产

　　(1)企业法人财产具有以下两个特点：1、是企业法人财产从归属意义上讲，是属于出资者(股东)2、是公司的法人财产和出资者的其它财产之间有明确的界限。

　　(2)企业法人财产，也称企业法人产权，是企业对苦命法人财产依法拥有的独立支配的权利。

　　（二）公司产权制度的特征：实现了原始所有权、公司产权与经营权的三权分离，具有明晰的产权关系。

　　(1)产权制度的基本内容有：1、公司是由法人治理来统治和管理的2、公司治理结构，是由股东会，董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。3、由股东会，董事会和经理人员组成的治理结构制衡关系。

　　（三）国有企业的法人，国家对企业仍负有无限责任，企业不是真正独立的法人。

　　完善国有企业法人制度主要包括以下几点1、企业中的国有资产属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利，承担民事责任的法人实体2、企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏3、出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，重大决策等权利。

第三节、公司产权运行的市场化和法制化

　　(1)产权的股权形态就是指对公司资产通过购买股票的形式来占有。

　　(2)产权的实物形态就是指对资产直接的实物占有。

　　(3)公司产权运行市场化是指股权形态的所有权运行的市场化，实物形态的法人产权运行的市场化和产权运行评价的市场化。

　　(4)公司产权运行的市场化必须具备两个条件：一是原始所有权，法人权及其经营权的分离，二是原始所有权的商业化，即资产所有权股票，债券等证券形式表现出来。

　　(5)现代市场规则包括三个层次的内容，一是规范市场主体及其活动的准则，二规范政府干预市场行为的准则，三规范市场运行过程的准则。

第四节、产权市场交易的对象和形式

　　(1)公司的产权市场交易就是公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，获取比较好的经济收益的经济活动。

　　(2)企业产权的转让，从运行方式上看分成两种，非经济的方式和经济的方式 。

　　(3)通过产权的市场交易活动，落后的企业被淘汰，社会资源得到充分的利用。

　　(4)产权市场交易的形式包括兼并，拍卖，合并出售，技术转让，租赁等资产处置方式。

　　(5)兼并与合并的区别在于：兼并是合并的一种吸收合并方式，兼并与合并的区别在于，兼并就是一方吃掉别一方，一方的法人主体资格继续存在，另一方的法人主体资格消失。而新设合并则是以两个或两个以上的公司的法人主体资格因合并同时消失，在存在谁吃掉谁的问题。

　　(6)公司合并的程序大致有五个步骤：一是一般缔结联合或合并契约，二是股东大会批准合并契约，三是结算资产负债，四是通行债权人，五是申请登记。

　　(7)拍卖是拍卖行，在一定的时间和地点，按照一定的章程和规则，由买主以公开叫价竟购交易方式。

第五章 现代公司的组织机构

第一节、公司治理机构的内涵

　　(一)、公司治理结构是公司制的核心，有以下三种解析1、强调公司治理结构的相互制衡作用2、强调企业所有权或企业的所有者在公司治理中的主导作用3、强调市场机制在公司治理中的决定性作用。

　　理想状态下的公司治理结构应是，相互制衡，相互协调，相辅相成的关系。

第二节、公司治理结构的原则

　　(一)公司治理结构原则包括：1、股东权利2、对股东的平行待遇3、利害相关者在公司治理结构中的作用4、信息披露和透明度5、董事会的责任五个方面。

　　(1)、股东权利原则包括：1、股东基本权利，2、股东有权参与并充分了解有关公司重大变化的决定，3、股东应有机会有效参与股东大会并投票，4、如果资本结构和安排会使某些股东获得的控制权与他们的资产所有权不成比例，应予以披露。5、应允许公司控制权市场以一种有效而透明的方式动作6、股东，应考虑行使投票权的成本和利益。

　　(2)对股东的平等待遇主要包括1、所有同级股东应享有同等的待遇2、内部人交易和滥用权力进行自我交易应当受到禁止3、应当要求董事和经理有影响的交易或事件中的任何相关利益作出披露。

　　所有同级股东应享有同等待遇三方面，一是同级股东应有同样的投票权，二是投票应监管人或被提名人以股份所有人同意的方式进行，三是股东大会的过程和程序应考虑所有股东都受到平等的待遇。

　　(3)应当披露的重大信息主要有：1、公司的财务善经营成果2、公司目标3、主要的股份所有权。4、董事报酬 5、风险因素6、与雇员和其它利害相关者有关的重要问题7、治理和政策。披露财务报表有两个主要目的，一是衽适当的监督，二是为评估股票价值提供基础。

　　(5)信息披露和透明度内容包括1、应当披露的重大信息2、应根据高质量会计标准，金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露3、在准备的提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，应由独立审计员进行4、信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息四个方面。

　　(6)董事会的责任有1、诚实勤恳工作，维护公司和股东的利益2、董事会应平等对待所有股东3、董事会应保证与适应法律相一致，并考虑利害相关者的4董事必须履行他的主要职能5、董事会应能够对公司事务进行独立的。6、董事会成员应能够及时，准确地获取相关信息。

　　( 7)董事会必须履行的职能有：1，回避风险的重力，年度预算和经营进行寓言和指导，设定经营目标。2、挑选主要管理人员3、确定董事会的报酬，保证透明度4、协调董事会成员和股东利益之间的潜在冲突5、保证公司会计制度和财务报告制度。6、对治理措施的有效性进行监督7、对信息披露进行监督。

第三节、公司治理机构

　　(一)公司治理机构包括股东大会、董事会、公司监督机构、经理人员等。

　　(1)股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志，利益和要求的工具。

　　(2)股东大会主要有以下四种类型：股东普通年会，特别股东会议，法定股东会议，类别股东会议。

　　股东大会主要包括以下内容：1、股东大会的种类2股东大会的3股东大会的通知4、股东大会的法定人数5、股东大会主席，在会主席一般由董事长担任6、股东大会记录7表决8信托、股东大会的表决方式9、股东大会的权限10股东大会决议。

　　(3)股东大会的表决方式有以下四种1、直接投票、2分类投票3、偶尔投票4、不按比例投票。

　　(4)股东大会的权限一般包括：1听取并审议董事会，监事会的工作报告2、审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案3、决定公司增加或减少资本4、决定公司债券的发行5、对公司的分立，合并，终止和清算等作出决议6选举或罢免董事会成员，按规定选举和罢免监事会成员7修订公司章程8对公司其它重要事项作出决定。

　　(二)、董事会

　　(1)董事会的内容主要包括1、董事会设置2、董事会的职权3、董事会的义务4、董事会的人数5、董事长6、董事会的执行委员及其他专门委员会7、董事会议。

　　(2)股份有限公司管理机构设置有两种，一种是单轨制(只设立董事会)一种是双轨制(设董事会和监事会)

　　(3)董事会的职权受到下列三个方面的限制1、不得从事与公司业务无关的活动2、不得走出股东授予他们的权限范围行事3、股东大会决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准。

　　(4)负责领导各委员会的董事，称为常务董事，是指把全部时间和精力用于公司的业务或该公司的一个子公司业务的董事。比较常见的委员会有：1、执行委员会，又称常务委员会2、财务委员会3、审计委员会4、管理发展委员会，也称公司发展委员会5、人事任免委员会。

　　(5)董事会会议一般包括：1、董事会的筹组会议也称初始董事会议2、董事会会议的分类，可分为普通会议和特殊会议3、董事会会议的通知4、董事会的法定人数5、董事会会议上的表决6、董事会会议的形式7、董事会会议记录。

　　(三)公司监督机构

　　(2)监督机构的职权有1业务监督2代表公司之权。

　　业务监督权包括：1参加董事会会议，无表决权2、通知经营管理机构停止其违法行为3随时调查公司的业务和财务善4审核董事会编制的提交给股东大会的各种报表 5、当监察委员会认为有必要时，一般是大公司出现重大问题时，可以召集股东大会。

　　(3)经理一般有以下职权：1、执行董事会的决议2、主持公司的日常经营和管理3、拟订公司发展规划， 4、经董事会授权，对外代表公司签订合同及处理重要业务5、向董事会报告业务情况6、行使公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。

第四节公司治理结构模式的国际比较

　　(一)美国公司治理模式的特点：1、董事会集决策权和监督权于一身2、股权结构高度分散3、股票期权成为激励经理人员的主要手段

　　(二)德国公司治理模式的特点：1、将计划监督权与执行权分离2、股权集中程度较高3、职工参与公司管理

　　(三)日本公司治理模式的特点：1、法人持股比例高2、公司内部的决策权与执行权统一。

　　(四)纵观国际公司治理改革的历史，可以看出如下的发展趋势1、公司治理结构与公司所有权结构相适应2、完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合3、国际组织发挥了非常重要的作用4强调保护投资者的利益5、努力提高公司运营的透明度。

第五节，对经理人员的监督和激励机制

　　(一)对经理人员的监督机制包括：1、董事会对经理人员的监督2、监事会对经理人员的监督3、股东对经理人员的监督4、市场对经理人员的监督。

　　(二)对经理人员的激励机制有1、以两项绩效为标准调激励机制是顺理成章的， 2、以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是和股票期权等。

　　(1)期股是指投资者与经理人员协商确定股票价格，在任期内由经理人员以各种方式获取一定比例的本企业股票价格。

　　(2)所谓经理股票期权，是指授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。

　　(3)经理股票期的特点有1、它是一种权利，而不需要承担义务2、股票期权是一种未来的权利，其价值只有经过经营者的努力，公司得到发民，每股净资产提高，股票市价上涨后，期权价值才能真正显示出来，期权拥有者才能真正获得收益。

　　(4)股票期权有以下三个执行方法：1、现金行权2、无现金行权3、无现金行权并出售

　　(5)股票期权所需股票的来源渠道有两条，一是公司发行新股票，二是通过留存股票账户回购股票。

第六章、现代公司管理者

第一节，公司领导体制的特征

　　(1) 公司领导体制的特征表现在：1、公司所有权与经营管理权相分离2、股东大会和董事会之间存在着信任委托关系3、董事会与公司经理人员之间存在着委托代理关系 4、股东大会和董事会，经理层之间相互制衡作用。

　　(2)、股东大会与董事会的信任委托关系

　　(3)、董事会与公司经理人员之间存在着委托代理关系。

第二节：公司管理者的地们与特征

　　(一)管理最一般、最简单的概念就是协调他人的活动以完成工作，达到预期效果，：管理工作的中心是协调其他人的活动。

　　(二)公司管理者具有以下特征：1、公司管理者是一个群体，而不是一个人或少数几个人2、构成管理者群体的各个要素互相联系，互相依存。

　　(三)公司管理者的层次可分为最高管理层、中层和作业管理层。

　　1、最高管理层包括公司董事会董事，董事长，副总经理，秘书和其他高层领导机构的首脑等。

　　2中间管理层一般包括工厂经理，部门经理和车间主任

　　3、作业管理层包括工长、车间主任和其他职能部门的基层单位主管人。

　　(四)对管理者工作绩效和衡量，重在考察团体绩效。具体来说包括三个方面1、所属部门或群体实现情况2、对相关部门的支持和配合3、对公司目标的贡献大小。

第三节、管理者的职能

　　(一)管理者的职能包括计划、组织、指挥和控制。

　　1、计划是管理的首要职能，计划归根结底包括两项基本活动，一是确定目标，二是决定如何达到这些目标。

　　2、管理者在确定目标时，要考虑四个方面：1、目标的多元性和优先顺序2、目标时间3、目标结构4、目标的共同性。

　　(二)组织作为管理的一项职能，是指住所某些原则把人有机地组合起来，形成分工协作的系统。

　　(1)、工作的内容包括：1、目标任务分析2、工作任务的分工化3、组织的统一化4、把工作分配给个人，并赋予相应的职权

　　(2)组织工作的原则：1、统一目标原则2、统一指挥原则3、合理授权原则4、责、权相对应原则5、有效管理原则6、精简原则7、灵活性原则

　　(三)指挥是通过指令、指导、激励、促进和鼓足干劲等方式，调动下属的积极性。

　　(1)管理者在执行指挥职能时，要做好以下几个方面：1、命令要清晰2、提供有效的领导3、进行有效激励4、坚持指挥的统一性。

　　(四)控制就是管理者对计划的执行情况进行监督、检查。

　　(1)控制过程步骤：1、制定绩效标准2、将计划完成情况和计划目标加以对照3、分析造成偏差的原因4、采取纠正行动和措施，以保证计划目标的实施。

　　(2)有效控制的基本要求有：1、及时性和准确性2、信息传递的适应性3、经济性4、重点控制。重点控制主要体现在两个方面，一是只对关键控制点进行控制，二是偏差的纠正采取例外原则。

第四节、管理者的技能和素质

　　管理者的技能包括：技术技能、人事技能和概念形成的技能。

　　(二)管理者的素质包括政治素质、知识素质、技能素质、心理素质和生理素质五个方面

　　(1)政治素质是公司管理者政治观点、政治立场、思想品德、道德修养、作风正派，办事公道。

　　(2)知识素质包插以下几个方面：1、应当懂得现代市场经济理论2、应懂得国家的政策法令。

　　(3)心理素质包括1、主导型2、外向型3、果断顽强型。

第五节、企业家的职业化

　　(一)企业家是指专门从事企业经营活动，以企业获得生存和发展为己任，承担经营风险，并对企业经营成果负最张责任，取得较大成就的企业经营者和领导者。

　　(二)现代企业家具有时代特征，主体思维、敏锐观察、冒险精神、勇于创新、果断决策、知人善任、独立见解、富有自信、情操高尚、讲求效率。

第七章、现代公司战略管理

第一节公司战略管理的含义与特征

　　公司战略管理的特征有：1、公司战略管理有双重目的(一是实现公司持续生存和不断发展二是体现公司宗旨)

　　2、公司战略管理的对象是公司发展全过程3、公司战略管理是理性思维和非理性思维的结合4、公司战略管理的中心是寻求公司资源能力和外部环境的动态平衡5、公司战略管理是全体职工共同参与的管理6、公司战略管理取得成功的关键是创新。

第二节、公司战略管理过程

　　(一)使命与目标。

　　(二)外部分析的是辩明机遇与威胁，分析宏观环境分析和公司动作环境分析。

　　(1)宏观环境分析包括1、政治法律2、社会文化3、技术因素4、经济因素

　　(2)运作环境分析包括客户、供应商、竞争者、政府部门、新闻媒介、社区、社会团体等等。

　　(三)内部分析旨在找出自身的优势和劣势。职能分析、战略因素分析、发展史分析、价值链分析

　　(四)战略选择的选择范围共分为公司战略、事业战略及职能战略三个层次。

　　(1)SWOT矩阵，共有四种情况1、强点与机会相遇(机会可分为，明显机会，有线索的隐形机会，无线索的玩世不恭机会)2、弱点与机会机遇3、强点与威胁相遇4、弱点与威胁相遇。

第三节、公司层战略

　　(一)公司可选择的总体战略一共有三种：成长型战略、稳定型战略、收缩型战略。

　　(1)成长型战略要求公司在销量、市场占有率及总资本等方面全面成长。

　　(2)收缩型战略也称回航战略，要求缩减不获利或无前途产品的生产。

　　(3)稳定型战略要求保持现伏。

　　(二)事业组合战略

　　(1)几种常见战略组合模式有：1、BCG模式2、CE模式3、产业演变模式

　　(2)BCG模式的分析奠基于某行业或产品群主导企业的市场份额。它的缺陷有1、仅用市场成长率做为行业吸引力的预测指标2、用市场份额作为获得的指标也是危险的3、它对事业的划分是依市场份额及事业成长率的高低。

　　(2)GE模式的步骤有1、评价行业吸引力2、评价竞争地位3、比较战略事业单位。

　　(3)评价行业吸引力分为四步：1、确定决定行业吸引力的一系列标准2、对每一因素分配权重，以体现各因素对公司的相对重要性3、将各因素分为无吸引力；较无吸引力；一般；很有吸引力五个级别4、最后，计算总分，选择有吸引力的行业。

　　(4)GE模式的优点之一是灵活性，它的缺点是1、它以数据赋予决策合法性，但并未承认该数据都是主观产生的2、该分析是表态的，它只看到了战略事业单位的当前状态，而未考虑到未来的变化。

第四节、事业层战略

　　(一)战略模式的三种形式有：1、防御者战略模式2、探索者战略模式3分析者战略模式。

　　(1)当一事业运行于稳定、少有不确定性或风险的环境时，要求采用防御者战略。

　　(2)当环境牌动态，成长并且不确定和有风险时，最好用探索者战略模式。

　　(3)当环境中度稳定并有几分不确定和风险时，分析者战略模式是适用的。

　　(4)还有一种消极的反应者模式。

　　(二)一般性竞争战略包括1、差异化策略2、成本领导策略3、专一化策略4、产品生命周期。

　　(1)差异化策略就是要使顾客感到本事业的产品或服务在质量、设计、服务及其他方面都与众不同。

　　(2)成本领导策略是指某事业试力通过成本最小化(价格最低)取得销售最大化。

　　(3)专一化策略，就是将产品或服务指向特定的地理区域，特定的群或者经营单一产品或服务。

　　(4)产品生命周期是指每一个产品都要经历导入期，成长期，成熟期和衰退期。

第五节、职能层战略

　　(一)职能层战略是为保证公司层，事业层战略实施而在职能管理范围内的动作原则，所以又称职能策略。

　　(1)公司最根本的职能战略包括营销战略、财务战略、人力资源战略、生产战略 。

第八章、现代公司决策管理

第一节、决策在管理中的地位与作用

　　(一)决策可以定义为，确立目标和在许多备选方案中选择一个满意方案。

　　(1)公司经营决策包括1、经营战略与方针政策决策2、经营目标与计划决策3、产品决策4、技术发展与投资决策5、资源开发与利用决策6价格与成本决策7、市场销售决策8、财务决策9、组织与人事决策。

　　(二)公司经营决策的重要作用

　　(1)公司经营的外部环境因素主要有经济环境、技术环境、物质环境、政治法律环境等。

　　(2)公司经营目的是为了盈利。

第二节、决策的步骤

　　公司经营决策的一般模式包括：分析问题，确定目标、制订方案、选择方案四个阶段。

　　(一)分析问题是找出问题产生的原因。

　　(二)决策目标的特点有1、是一个动态系统2、目标成果可以定性或定量的3衡量达到目标的时间4、目标是可达到的合理的。

　　(三)制订方案时要注意

　　(四)选择方案阶段有三步：1、方案选优2、贯彻实施3、反馈与追踪检查

第三节、公司决策的种类

　　(一)根据决策系统获得信息的性质，公司决策分为定性决策和定量决策。

　　(二)根据所解决的问题在公司经营中所处的地位，公司决策分为战略决策和战术决策。

　　(三)根据决策面对的约束条件及随机因素，公司决策分为确定型决策，风险型决策，不确定型决策。

　　(1)自然状态，在实际生活和生产中，决策者对同一个问题，将面对几种自然情况，称之为自然状态。

　　(2)自然状态有两个特性1、不可控因素2、几种自然状态必定出现一种，并且只出现一种

　　(5)确定型决策应具备以下条件：1、存在决策希望达到的一个明确目标2、只存在一种确定的自然状态3、存在着可供决策人选择的两个或者两个以个的行动方案4、不同的行动方案在确定状态下的损益值可以计算出来。

　　(6)风险型决策具备的条件有1、存在着决策者希望达到的目标2、存在着两个或两个以上可供选择的行动方案3、存在着着两个或两个以上的自然状态4、不同的行动方案在不同的自然状态下的相应损益值可以计算出来5、在几种不同的自然状态中，未来究竟将出现哪种自然状态，决策者无法肯定，但决策者根据过去瓣经验和科学的理论可以预先计算出各自然状态的概率。

第四节、公司决策的方法

　　(一)确定型决策方法有盈亏平衡分析法、差量分析法、网络分析技术、线性规划。

　　(1)盈亏平衡分析法又叫盈亏临界点分析法，保本分析法，或量本利分析法，是在进行经营决策时交销售本本分为固定成本和变动成本，通过对销售收人与销售成本进行对比分析确定盈亏临界点，从确定合理产销量的方法。

　　(2)盈亏平衡分析法的具体步骤为：先确定保本销售量，再根据市场情况确定目标利润额，从确定销售规模。

　　(3)按销售收入与销售成本之间是否呈线性关系其又分为线性盈亏分析法和曲线盈亏分析法。

　　(4)差量分析法是通过不同备选方案差量收益比较来选取最优方案的方法。

　　(5)网络分析技术的基本内容包括1、编制网络图2、计算网络时间3、计算里头和确定关键线路4、进行资源与工期的优化5、网络分析的费用优化与控制。

　　(6)线性规划主要有两类情况一类是在一定的资源条件下使得效果最好，另一类是在完成既定任务的前提下使消耗的资源最少。

　　(7)线性规划的一般程序为1、确定目标函数2、弄清约束条件， 3、用数学方法计算在极值。

　　(二)风险型决策方法有决策树法，灵敏度分析，排除理论，随机理论等。

　　(1)风险型决策准则有1、最大可能准则2、期望值准则

　　(2)决策树法基本步骤是：1、画出决策树2、预计各种自然状态的概率3、计算损益期望值4、确定方案。

　　(三)不确定型且不存在竞争对手的决策方法的准则有：1、乐观准则，也叫最大准则2、悲观准则3、乐观系数准则4、等可能性准则5、后悔值准则。

　　(四)不确定型且不存在竞争对手的决策方法的准则有

　　(1)定量决定方法，它是依靠数学理论和数学工具的方法。

　　(2)定性决策是依靠人们的知识、经验和能力的一种艺术。

　　概念：（1）局中人：(2)策略;(3)局势及支付函数; (4)零和对策 P158

第九章 现代公司人事管理

第一节、公司人事管理的特点与职能

　　一、公司人事管理的特点：1、公司人事管理的重要性

　　2、公司人事管理的复杂性3、公司人事管理和灵活性4、公司人事管理的长远性。

　　(1)公司人事管理的复杂性表现在：1、在人事管理中必须尊重职工的人格与感情2、在人事管理中应当积极地培养职工对公司的感情。

　　二、公司人事管理的职能就是对公司的人员进行恰当而有效的选择，考核和培养。

第二节、公司人事管理的基本原则

　　一、公司人事管理的基本原则有：

　　1、公平竞争原则2、责任制原则3、激励原则4、流动性与稳定性相结合原则5、民主管理原则

　　激励是公司人事管理的核心问题。

　　民主管理原则包括：1、职工代表大会（最高形式）2、管理委员会3、职工股份制4、质量管理小组5、合理化建议活动。

第三节、公司人事管理方法

　　一、公司的政策是公司未来行动的方向。制定公司公司政策的目的。

　　二、公司的组织设计包括：1、工作分析2、确定组织结构3、公司组织结构的不同形式。

　　(2)工作分析包括：1、确定工作职位的要素2、制定工作规范3、确定工作分析的方法。(面谈法和观察法)

　　(3)确定公司组织结构的方式有四种1、按照职能将不同的组合在一起的组织结构2、按照业务地区的不同而设置公司组织结构3、以公司产品为中心设置组织机构4、按照工作的时间分隔设置组织机构。

　　(5)按照工作的时间设置组织机构包括三方面：首先是通过建立制度进行协调。其是通过计划进行协调，最后是通过会议进行协调。

　　(6)公司组织结构的包括：1家庭式组织结构2、行政机构式组织结构3、矩阵式组织结构4、独立式组织结构。

　　三、公司的工作设计包括：1工作专业化2、工作轮换3、工作扩大化4工作丰富化。

第四节、公司人事管理过程

　　一、员工的招聘步骤：1、寻找员工的来源2、了解招聘对象3、对招聘对象进行筛选4、签订招聘合同5、对员工的聘用，包括岗前教育培训与试用。

　　二、员工的教育培训是为了提高员工队伍的素质，以满足公司经营与发展以对人力资源的需要。

　　(1)公司可以采用以下方法进行员工培训1、岗位培训2、业余学习3、半脱产学习4、脱产轮训5、将员工送往大专院校或有关机构长期培训。

　　三、对员工工作的考核与主体可以采取不同的形式，一是从上而下考核，二是同级考核，三是由员工自我考核，四是从下而上的考核。

　　四、（略）

　　五、劳动保护：劳动保险就是对员工在暂时或永久丧失劳动能力时能得到一定的物质帮助的制度。

第十章、现代公司电子商务管理

第一节、电子商务概述

　　一、电子商务就是以电子方式进行商务交易，它以数据的电子处理和传输为基础，包含了许多不同的活动。它涉及产品和服务，传统活动与新活动。

　　二、电子商务发展史：第一阶段EFT时代(电子资金转账)，第二阶段EDI时代(电子数据交换)，第三阶段联机服务时代，第四阶段Internet时代。

　　三、电子商务的类型有1、企业与消费者间的电子商务2、企业间的电子商务3、企业内部的电子商务。

　　(1)企业与消费者间的电子商务包括：1、无形商品和服务的电子商务和有形商品和服务的电子商务。

　　(2)无形商品和服务的电子商务主要有以下几种模式1、网上订阅2、广告支持3、网上赠与。

　　(4)企业间的电子商务主要有1、供应商管理2、存货管理3、配送管理4、渠道管理5、结算管理。

　　(6)企业内部的电子商务包括以下应用1工作组通信2、电子出版3、销售信息交流。

第二节、客户关系管理

　　一、客户管理目标是1、利用现有的客户关系增加2收入、利用整合的信息提供优质服务3、导入易重复的销售业务流程和程序4、创造新价值并培养客户5、贯彻积极解决问题的策略。

　　二、客户关系管理可分为三个阶段：争取新客户、加强现有客户关系、永远留住重要客户。

　　三、客户关系管理系统的功能(CRM)主要有：1CRM帮助企业更好地吸引客户和留住客户，提高客户的忠诚度2、CRM系统能跟复杂的销售路线，缩短销售周期 3、CRM系统能扩充客户服务的范围4、CRM系统能提供全面的技术支持。

　　(1)客户关系系统包括三个方面：销售力量自动化、营销自动化和客户服务。

　　(2)呼叫中心也称为客户服务中心。类型有1、电话呼叫中心2、电脑电话整合呼叫中心3、现代呼叫中心。

　　(3)常见的现代化的呼叫中心主要有Internet呼叫中心，多媒体呼叫中心和可视化多媒体呼叫中心。

　　(4)呼叫中心的功能有1、倾听客户的声音、2提高客户忠诚度3、提升客户的购物体验4、满足客户更高的服务期

第三节、供应链管理

　　一、供应链概念是从扩展的生产这一概念发展来的，它将企业的生产活动进行了和，通过计划，获得，存储，分销，服务等活动在顾客和供应商之间形成了一种衔接，从而使企业能满足顾客的需求。

　　二、供应链管理的层次有1、企业内部供应链管理2、产业供应链管理3全球网络供应链管理。

　　三 、供应链计划系统可分成1、订单支持模块2、生产计划模块3、需求计划模块4、分销计划模块5、运输计划模块五个方面。

　　(1)供应链执行系统由订单计划模块、生产模块、补货模块、分销管理模块、逆向后勤五个方面组成。

第四节、销售链管理

　　销售链管理就是订单获取的整合战略。

　　二、订单获取应用的关键环节有1、产品目录和营销大全2、销售配置系统3、定价的维护、发布和配置4、标书和报价生成5、销售激励和佣金管理。。

第五节、企业资源规划

　　一、企业资源规划不是一个单独的系统，而是一个应用系统的框架。

　　(1)企业资源规划的基本功能主要有：1是一个面向供应链管理的管理信息集成2、具有较强的事前控制能力

　　3、系统功能模块化（分物流 财务 人力三大类）4、可实现信息的高度共享5、与企业业务流程再造密切相关。

　　二、在实施企业资源规划系统时，要注意1、战略思考2、业务流程重组3、实施复杂性的管理4、变革的管理。常见的实施策略有1、分步实施2、分片全面实施3、全面实施。

第十一章、现代公司财务管理

第一节、财务管理的内容和基本任务

　　一、财务管理的内容有1、资产负债的管理2、收入和费用的管理3、利润的管理4、维护所有者权益。

　　二、财务管理的基本任务有1、选择筹资渠道，降低资金成本2、管好用好各项资产，提高资产的利用效果3、降低成本费用，增加公司盈利。

第二节、财务管理的原则

　　财务管理的原则有1、行统分结合的原则2、如实反映公司财务状况的原则3、坚持依法计税的原则4、保证投资者合法权益不受侵犯的原则。

　　二、现代财务管理观念有1、市场观念2、节约观念3、时间观念。

第三节、公司内部的财务管理

　　一、公司内部财务管理有两种方式可供选择1、一级核算方式2、二级核算方式。

　　(1)公司内部财务管理指标体系建设包括1、资产方面、收支管理方面和物质奖励方面三个内容。

　　(2)公司内部财务管理的基础工作包括1、建立健全财务管理机构2、建立健全财务管理制度3、加强计量检测工作4、制定公司内部核算价格5、建立健全原始记录，加强信息管理。

　　(3)公司内部财务管理的基本环节包括财务预测、财务决策、编制财务计划等。

第四节、公司资金的筹集

　　一、资本金制度

　　(1)资本金又可分为法定资本金，注册资本金和实收资本金。

　　(2)所谓法定的资本金就是国家规定的公司设立筹集资本的最低限额。

　　(3)注册资本金是指公司设立时在登记机构登记的资本金总额。确定注册资本的好处是1、股东缴资的依据，是承担有限责任的依据，是股东分红派息和席位依据2、对公司外部来说，注册资本大小，影响到公司咨信。

　　(3)实收资本金是公司实际收到的资本金，实收资本应等于注册资本。

　　二、股份公司对资本金筹集应注意点1、筹集方式2、筹集时间3、吸收无形资产投资不得超过国家规定限额4、验资以及验资证明5、投资者出资中违约及其责任。

　　三、资本公积金的主要来源包括：1、投资者实际的出资超出其资本金的差额2、法定资产重估增值3、资本汇率折算差额4、接受捐赠的财产。

　　四、公司负债：按偿还期限的长短分为流动负债和长期负债。

　　分为固定资产投资借款和流动资金借款，其中固定资产投资借款又分为基建借款和技术改造借款。

　　五、资金成本是指公司为取得和使用长期资金付出的代价。

　　(1)影响资金成本的因素有无风险利息率和风险补偿

　　(2)资金成本的计算意义：资金成本是选择资金来源，确定最佳资金结构的重要依据

　　六、经营杠杆含义：指由于公司固定成本而出现的利润变动率大于销售量变动率的现象

　　作用：预测分析和反映公司的经营风险

　　七、财务杠杆是指，长期债务的运用对每股收益的影响。它包括正财务杠杆和负财务杠杆。

　　(1)正财务杠杆是指，运用财务杠杆的公司的每股收益超过未运用的财务杠杆的公司。

　　(2)负财务杠杆是指，运用财务杠杆公司的每股收益低于未运用财务杠杆的公司。

　　(3)财务杠杆系数是每股收益变动与营业利润变动率之比。

　　八. 财务风险：资金结构中财务杠杆越大，公司每股收益的变动幅度越大，股东承担的风险也就越大，股东必然要求更高的收益率。

　　当公司占用的资金均为自有资金时，公司只有经营风险，而无财务风险，当公司占用的资金中借入资金占一定比例时，公司既有经营风险，又有财务风险。

第五节、财务报表分析

　　一、我国公司的财务报表包括资产负债表，损益表，财务状况变动表和损益表附表。

　　(1)公司短期偿债能力分析，包括 1、营运资金2、流动比率3、速动比率

　　(2)公司长期偿债能力分析，包括1、资产负债率2、资产所有者权益比率3、负债净权比率。

　　(3)公司营运能力分析主要指标有1、应收账款周转率2、存货周转率3、营业周期4、负债周转率。

　　二、损益表是反映公司经营成果的会计报表，其基本内容是公司在一定时期的收入，费用以及由此计算出来的利润或亏损。利润分配表是反映公司年度利润分配情况和年末未分配利润的结余情况的会计报表，是损益表的附表。主要指标有1、公司盈利能力分析2、公司长其偿债能力分析3、投资效益分析。

　　三、财务状况变动表又称现金流量表，是反映公司理财过程与结果的会计报表，其基本内容是公司在一定会计期间资产，负债和所有者权益的变动情况，是继资产负债表和损益表之后的第三张主要报表。

第十二章、现代公司跨国经营管理

第一节、公司跨国经营的特点和形式

　　一、经营是指一项为实现企业目标对企业各种重要经济活动进行运筹、谋划的综合性职能。

　　国内经营是跨国经营的基础

　　跨国经营的复杂性表现在：1、跨国经营面临的环境复杂2、跨国经营要经常分析公司内部的各个要素3、由于跨国经营涉及国际环境因素，东道国因素，对管理者的提出更高要求。

　　三、跨国公司定义主要有三种标准1、结构性定义标准2、业绩性定义标准3、行为定义标准

　　(1)结构性定义标准主要有1、地区分布结构2、再生产过程结构3、所有权结构。

　　(2)在跨国公司定义中包括三个基本要素1、两个以上国家组织2、跨国公司有一个中央决策组织主，3、跨国公司内部各个单位有共享资源的权利。

　　(3)跨国公司的分类1、横向型跨国公司2、垂直型跨国公司3、混合型跨国公司。

　　(4)跨国经营的特点1、公司经营环境更为复杂2、公司的经营风险增大3、多种利益交错容易引起冲突4、多元的融合的企业文化5、公司的规模巨大6、公司具有强大的科研和新产品的开发能力。

　　(5)跨国经营的形式有1、直接进出口2、合资经营3、独资经营4、授权经营5、合同制造6、交鈅匙工程7、国际证劵投资8、国际租赁，此外，合作经营，三来一补，国际承包等也属于跨国经营活动。（详细课本P363）

第二节、公司跨国经营的基本理论

　　一、跨国经营理论主要有两部分，一部分是跨国直接投资理论，一部分是公司内部管理理论。

　　(1)垄断优势理论：市场不完全性是垄断优势根源： 1、产品市场不完全2、要素市场上的不完全3、政府有关政策带来的市场不完全4、规模经济带来的市场不完全。

　　(2)产品生命周期分为三个阶段：1、产品的崭新阶段2、产品的成熟阶段3、产品的标准化阶段

　　(3)内部化理论建立在三个假设基础上：第一，企业在市场不完全的条件下从事经营的目的是追求利润最大化，第二，用内部交换取代外部市场，第三，内部化超越国界时，就产生跨国公司。

　　(4)国际生产折衷理论 企业对外直接投资是由所有权优势、内部化优势和区位优势这三者综合作用结果。

　　(6 )企业所有权优势又称为垄断优势，包括两大类，一类是对有价值资产的拥有和独占 二类是跨国企业拥有的有效管理能力。

　　(8)区位优势是东道国所拥有的优势而不是企业拥有的优势。

　　(9)对跨国经营理论的评价有1、有较大的局限性2、都以发达国家的跨国公司为研究对象。

　　(10)中国企业跨国经营的动因有1、充分发挥现有生产能力的作用2、更好地利用国外的科技资源3、更好地利用国外的自然资源4、绕过各种贸易壁垒，及时收集当地市场信息。

第三节、公司跨国经营的经济环境

　　一、划分方法有，按性质分有社会主义经济制度和资本主义经济制度，

　　按资源分配及控制方法分有计划经济，市场经济和混合经济。

　　(1)决定一个国家经济发展水平的主要因素有，国民生产总会和国民收入水平，科学技术发展水平，农业人口比例，能源消耗量和单位产品能耗，基础设施完善程度，资本容量，产业结构合理程度等。

　　(2)外国的市场容量决定着公司对外国直接投资的规模，是主要因素。

　　(3)私人投资的增加或减少，能反映出一个国家的政治环境，经济环境。

　　(4)通货膨胀是指流通中的货币量超过了商品流通中需要的货币量，引起物价上涨。

第四节、公司跨国投资

　　一、对外直接投资的特点1、各种生产要素的国际移动2、投资的重点是发达国家的亚太地区国家3、世界各国竞相优化投资环境来吸引外国直接投资4、对外直接投资的收益率一般高于国内投资的收益率。

　　(1)对外直接投资的类型有1、资本过剩引发的对外直接投资2、为了成本引发的对外直接投资3、为了获取自然资源引发的对外直接投资4、为了获取科技资源而引发的对外直接投资。5、为了保护出口市场而引发的对外直接投资。

　　(2)三种类型国家企业对外投资国家和地区的选择1、第二次世界大战前，以英法美为代表的资本主义国家2、亚洲四小龙等新兴地区3、发展中国家企业的跨国经营和对外直接投资往往集中在相邻的国家和地区。

　　(3)选择目标市场需要考虑的因素有1、利润率2、市场容量3、生产要素优势的发挥和互补。

　　(4)对外直接投资环境评估的因素主要有1、政治形势2、人口与自然环境3、法律环境4、经济环境5、社会文化环境。

　　(5)对外直接投资环境评估的方法有1、关键因素分析法2、冷热比较分析法3、等级评分法4加权等级评分法5、投资障碍分析法

　　(6)关键因素分析法的优点是简单明了，评估工作量，时间和费用都比较少，缺点是评估的因素不多。

　　(7)等级评分法的优点有1、确定了影响投资环境的主要因素2、要求对东道国对进行深入的研究3、比较直观，易于采用。缺点是1、考虑影响因素偏窄 2、对环境因素评分带有一定的主观成分。

　　(8)对外直接投资项目评估的方法有1、指标评估法2、收益风险指数评估法。

　　1)指标评估法是设计若干项评估指标，然后用加权评分法进行评行，加总后进行比较，选出满意投资项目。

　　2)收益风险指数评估法是利用投资收益指数和投资风险指数对不同投资项目进行进行评估的方法。

　　(9)对外投资项目可行性包括1、销售可行性2、生产可行性3、技术可行性4、财务可行性。

第五节、其他类型的跨国经营

　　一、国际证券是一种间接投资，是指在国际证券市场上发行和买卖股票、债券等有价证券的活动。

　　(1)证券的形式有国际股票和国际债券

　　(2)国际证券投资的特点有1、资产的流动性大2、投资风险较低3融资的费用较低。

　　(3)国际租赁是指一国的出租者在一定时间内将租赁物租给另一国承租者使用，承租者则按租约规定分期付给一定租赁费用的经济行为。

　　(4)国际租赁的形式有1、金融租赁2、经营租赁3、维修租赁4、综合性租赁5、回租租赁6、转租赁。

　　(5)国际租赁的特点有1、把借钱和借物融合在一起2、租赁物的所有权和使用权相分离。

　　(1)国际加工装配贸易的类型有1、进料加工2、来料加工3、来样加工4、来件装配。

　　(3)补偿贸易是在进口方外汇短缺，不用支付现汇的情况下，从国外引进技术设备，待项目建成投产以后，用产品偿还设备价款的一种国际投资方式。

　　(4)补偿贸易的形式有1、直接补偿2、间接补偿3、以获得的货币收入补偿4、综合补偿

　　(5)补偿贸易的特点有1、具有赊销易货贸易性质2、是特殊的信贷方式3、是国际直接投资方式。

第十三章、现代公司资本运营

第一节，兼并、收购和重组是现代公司资本运营的核心

　　一、两种发展战略模式，一种是内部管理型战略，一种是外部交易型战略。

　　(1)资本运营是指公司外部交易型战略的综合运用，其中资本运营的核心是兼并，收购和管理重组。

　　(2)兼并、收购---资本扩张的有效途径。首先，有助于迅速实现公司的规模经济效益。其次，有助于降低公司对新行业，新市场的进入成本。再次，有助于迅速扩大市场份额。

　　(3)重组—资本结构优化的主要方式。

第二节、现代公司兼并、收购策略

　　一、在多角化策略中，有1中心式及2复合式的区别，中心式表示新事业与本业相关度高，复合式即新事业与本业完全无关，中心式多角化兼并，收购的确可以使公司规模快速成长，复合式多角化兼并、收购是公司寻求新收益和利润的最好途径，比起内部发展式多角化兼并，风险要小得多。

　　3.垂直式 上下游 4.水平式 同类产业

　　二、复合式多角化的目的是为了促进公司业绩的提高，分散经营风险。

第三节、现代公司兼并、收购程序

　　一、上市公司兼并、收购程序： 聘请财务顾问 保密和安全 事先在股市上收购、确定报价时间、目标公司的反应、出价限期的处长及出价的修改、股东会议、购买后的审计。

第十四章 现代公司的监督管理

第一节、公司的外部关系

　　一、公司外部关系包括与政府的关系，与行业协会的关系，与市场的关系等三方面

　　(1)公司与政府的关系主要表现在1、监督、管理国有财产2、创造良好的外部环境3、对经济进行宏观调控。

　　创造良好的外部环境包括1、培育和完善市场体系2、建立和完善社会保障体系3、为公司提供社会服务。

　　(2)公司与行业协会等中间组织的关系 特征：一是成员致力于某些共同目标，二是经费不仰仗于官方，三是首要目标不在于获取最大利润，四是成员有随时退出的自由。

　　(3)公司与行业协会的关系主要表现为：承认所处行业的行业协会章程，按时交纳会费，积极参加行业协会组织的各项活动，公司可以通过协会的技术网络，培训各种技术和管理人才，通过行业协会的协调。

　　二、公司与市场的关系，市场可分为以下4种类型1、完全竞争市场（所有产品相同 啤酒等）2、垄断竞争市场（产品有差异，服装等）3、寡头垄断市场（行业被几家垄断，银行石油等）4、完全垄断市场（被一家垄断，铁路等）。

　　(1)垄断竞争市场又叫不完全竞争市场，其特点是一切产品都具有差别，厂商进出市场比较容易。

　　(2)公司要处理好与顾客的关系，首先，公司要进行市场调查，掌握需求的信息，其次制定经营战略，然后要制定出周密的产品销售战略，最后还要提供良好的售后服务。

第二节、公司的资产所有权管理

　　一、股东会的职权有1、制定和修改公司章程2、选举和罢免董事及监事 3、审议批准董事会报告4、审议批准公司财务预算8、对公司合并，分立作出决议9、公司章程规定的其他权力。

　　二、所有者对股份有限公司的管理包括、1 股东大会的性质和地位2、股东大会的种类3、股东大会的职权4、股东大会的召集5、股东大会的决议。

第三节、公司的政府管理

　　政府对公司的登记注册管理包括：

　　1、工商行政管理机关的任务

　　2、登记管辖

　　3、公司登记的条件（三条件：具备能够独立人事经营活动，拥有自己独立的财产、独立承担民事责任）

　　4公司登记管理程序（三流程：一是政府对公司设立审批程序，二是公司登记注册程序，三是登记审批程序）

　　(3)监督管理与登记注册管理的关系有1、登记注册是监督管理的基础和前提 2、登记注册是个程序，监督管理是维护这个程序的手段3、登记为监督管理指出了方向，监督管理为登记程序的合理提供素材和依据4、监督管理是登记注册的延伸和保障。

　　(4)监督的原则和内容1、管辖原则2、管理与服务相结合的原则3、教育与处罚相结合的原则4、查处非法活动与保护合法经营相结合的原则5、登记注册与监督管理相结合的原则6、登记主管机关监督检查与企业自我约束相结合的原则。

　　(5)监督管理的主要方式和方法1、加强宣传工作是首要前提2、实行年检制度3、经常性的查证验的基本形式4、加强与有关部门配合协作5、建立公司联络员制度6不定期地对公司抽查7、对新建公司定期回访复查。

　　4.对公司违法处罚：警告 罚款 没收非法所得 责令停业整顿 扣缴 吊销营业执照 等6种

　　三、政府对公司的税务登记管理：1、税务登记的申请和办理2、变更和注销登记3、税务登记证件的用途、4违章处理。

第四节、公司的行业管理

　　公司的行业管理1包括在国家中长期总体规划指导下，制定行业规划2、制定行业的经济技术政策3、建立行业科技发展中心 4、建立和完善信息系统 5、帮助公司培训职工6、制定行业管理规则。

　　在国家中长期总体规划指导下，制定行业规划，具体包括1、行业发展战略目标2、行业发展重点规划和骨干项目规划3、行业技术进步规划4、行业的调整改组、组织结构合理化规划。