省高委评审高级会计师流程_高级会计职称评审流程

　　(上接C3版）

　　日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意：

　　1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　2）无条件接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；

　　3）给公司或股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。

　　（六）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项

　　1、发行人的承诺

　　（1）本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会通过决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　（4）本公司如违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　2、控股股东及实际控制人的承诺

　　（1）本人承诺，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，在符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程相关规定的前提下，启动回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份（如有）程序，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　3、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　4、证券服务机构的承诺

　　保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市君合律师事务所承诺：

　　“本所确认为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任：

　　（1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

　　（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（七）关于股东信息披露事宜的确认与承诺

　　公司已就股东信息披露事宜作出如下声明、确认或保证：

　　“（一）本公司已在本次发行申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　（二）本公司股东持有的本公司股份权属清晰，历史上及目前均不存在委托持股、信托持股或其他代持安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷；

　　（三）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形，本公司股东不存在以发行人股权、股份进行不当利益输送情形；

　　（四）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　二、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　三、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕398号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕81号”文批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（三）股票简称：鹿山新材

　　（四）股票代码：603051

　　（五）本次公开发行后的总股本：92,010,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：23,003,000股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：23,003,000股，详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的23,003,000股股份无流通限制和锁定安排，自2022年3月25日起上市交易。

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票的情况

　　本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况如下：

　　注：本次发行前，鹿山信息持有发行人2,334,464股，占比为3.38%.其中，韩丽娜持有鹿山信息62.30%股权，即间接持有发行人2.11%股权；赵文操持有鹿山信息2.57%股权，即间接持有发行人0.09%股权；唐小军持有鹿山信息12.85%股权，即间接持有发行人0.43%股权；杜壮持有鹿山信息0.43%股权，即间接持有发行人0.01%股权；张阳阳持有鹿山信息1.29%股权，即间接持有发行人0.04%股权；胡庆华系韩丽娜的姐夫，持有鹿山信息0.86%股权，即间接持有发行人0.03%股权。

　　2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　公司的控股股东、实际控制人为汪加胜、韩丽娜，两人为夫妻关系。本次发行前，汪加胜直接持有公司34,111,601股，占总股本的49.43%；韩丽娜直接持有公司6,624,830股，占总股本的9.60%，同时通过鹿山信息间接控制发行人3.38%的股份，合计控制发行人12.98%的股份。本次发行后，汪加胜直接持有公司37.07%股权；韩丽娜直接持有公司7.20%股权，同时通过鹿山信息间接控制发行人2.54%的股份，合计控制发行人9.74%的股份。公司的控股股东、实际控制人的基本情况如下：

　　汪加胜先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码420111197110******，公司董事长、总经理，教授级高级工程师，中山大学高分子化学与物理专业博士学历，住所位于广州市天河区。1997年至1998年，就职于广州市化学工业研究所；1998年至2009年，担任广州市鹿山化工材料有限公司董事长、总经理；2009年至今，担任广州鹿山新材料股份有限公司董事长、总经理。汪加胜先生先后获中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利优秀奖、广东省科技进步一等奖、广东专利金奖、广州市科技进步一等奖，并荣获第八届广东省杰出发明人、广东省“特支计划”创新领军人才、广州市“产业领军人才”杰出产业人才、广州市“121人才梯队工程”、广州市劳动模范、广州市优秀专利发明人、广州市优秀专家、广东优秀民营科技企业家、广州市知识产权专家、广州市十佳青年、广州市黄埔区工商联副主席、江苏省知识产权专业高委委员和江苏省科技企业家等荣誉，并在国内外学术期刊发表论文五十多篇。

　　韩丽娜女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码412322197512******，中山大学工商管理硕士学历，长江商学院EMBA，住所位于广州市天河区。公司创始人之一，黄埔区政协委员、黄埔区社会建设促进会副会长、黄埔区女性人才促进会常务副会长。1998年至2009年，历任广州市鹿山化工材料有限公司行政经理、行政总监、行政副总经理；2009年至今，任广州鹿山新材料股份有限公司副总经理。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为33,463户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：23,003,000股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：25.79元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：

　　22.93倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售2,298,920股，网上市值申购发行20,596,073股，本次发行网下投资者弃购1,080股，网上投资者弃购106,927股，合计108,007股，由主承销商包销，包销比例为0.47%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额59,324.74万元；扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为52,245.71万元。立信会计师对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含税）为7,079.03万元。根据《验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号），发行费用明细如下：

　　注：以上金额均为不含增值税金额

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为3.08元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：52,245.71万元

　　九、本次发行后每股净资产：13.21元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十、本次发行后每股收益：

　　1.12元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　1.12元（按2021年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10361号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日的合并资产负债表、2021年的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZL10004号）。

　　公司预计2022年一季度营业收入为36,000.00-40,000.00万元，同比增长18.62%-31.80%；预计2022年一季度归属于母公司净利润为2,950.00-3,250.00万元，同比增长0.89%-11.15%；预计2022年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为2,900.00-3,200.00万元，同比增长0.33%-10.71%。上述2022年一季度主要经营数据为公司初步预计情况，2021年一季度数据为管理层账面数据，均未经会计师审计，且不构成盈利预测。

　　财务报告审计截止日（2021年6月30日）后，公司经营内外部环境，包括产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目及发行费用支付的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈杰裕、戴顺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　（三）募集资金专户四方监管协议的主要内容

　　公司称为“甲方一”，公司实施募集投资项目主体之子公司称为“甲方二”，甲方一和甲方二合称“甲方”，开户银行称为“乙方”，保荐机构称为“丙方”，协议主要内容如下：

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈杰裕、戴顺可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未发生重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。

　　（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐广州鹿山新材料股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2022年3月24日