张国新高级会计师_国家高级会计师

　　​由于认为交易对方未按约履行不竞争义务，金宇车城(000803)13日公告称，公司已向张国新等提出反诉状，要求解除2017年就收购智临电气签署的相关协议，并退还股权转让款及补偿资金占用费。

“保壳之星”却拖垮业绩

　　2017年10月，由于业绩连续两年亏损而被“戴帽”的*ST金宇以3.83亿元收购智临电气55%股权，进军新能源电气机械制造业。彼时，交易对手张国新、张鑫淼方面承诺智临电气2017年到2019年扣非净利润不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。

　　2017年，智临电气实现净利6478.86万元，如约完成业绩承诺，并助力上市公司实现净利0.39亿元，成功扭亏。然而，到了2018年，由于531光伏新政的出台，智临电气业绩出现大幅下滑，全年实现净利仅为36.96万元，远低于承诺的9000万元。当年，金宇车城实现净利仅为641.96万元，扣非后净利更是亏损1.97亿元。

　　到了2019年，智临电气的业绩仍未能好转。中报显示，2019年上半年公司新能源电气设备业务仅实现营收111.51万元，较去年同期减少99.03%，预计全年智临电气可实现扣非净利1392.42万元，与业绩承诺1.2亿相差较大。另一方面，金宇车城却陷入了债台高筑、诉讼缠身的境地。截至6月30日，上市公司货币资金余额仅为1116.92万元，一年内到期的长期借款及短期借款余额却分别达到了4450万元及1.51亿元，3450万元银行贷款逾期。此外，涉及诉讼事项共83起，涉案金额高达3.43亿元。最终，金宇车城2019年上半年仅实现营收1127.29万元，净利亏损6076.32万元。

是谁违约双方各执一词

　　由于金宇车城至今未如期缴纳第二期股权收购款，张国新等智临电气四位股东于10月向法院提起诉讼，请求法院判令解除双方签订的《股权转让协议》，金宇车城赔偿第二期股权转让款及利息。

　　对此，金宇车城于13日发布公告称，分别就上述四起案件向法院递交了反诉状，请求法院判令于双方签署的包括《股权转让协议》、《补偿协议》等相关协议于2019年11月1日解除，张国新等股东退还第一期股权转让价款并支付资金占用费至实际退还之日等。

　　金宇车城在诉状中表示，上市公司在2017年收购智临电气55%股权时，为促使收购完成后新老股东齐心协力，最终决定从包括被反诉人张国新在内的5位股东手中合计收购智临电气55%的股权。作为前提，收购完成后，转让方应履行不竞争的义务。根据彼时张国新等方面出具的《承诺函》，智临电气、江苏迪盛四联承诺在本次收购完成后将江苏迪盛四联主营业务以零对价转入智临电气，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕。金宇车城依约向张国新方面支付了第一期的股权转让款。但截至2018年11月28日，上述消除同业竞争的工作仍未完成。金宇车城认为，被反诉人张国新因未完成同业竞争消除的义务，严重影响了智临电气的财务真实性，属于被严重违约行为，应当依法承担合同解除的赔偿责任，同时申请追加智临电气原实控人张鑫淼为第三人参加诉讼。

律师称完成工商变更才能不并表

　　原本被寄予“保壳”重望的子公司却在并购后的第二年便出现业绩下滑。交易对手认为金宇车城并未如约缴纳转让款；金宇车城却称交易对手未如期完成同业竞争消除的义务，属于“严重违约”行为。

　　大众证券报记者致电金宇车城询问反诉讼相关情况，公司董秘办工作人员表示：“就目前业绩完成情况来看，智临电气的完成情况不是很理想，具体数据需要正式财报出来才能透露。目前公司已提出诉讼，具体问题属于法律方面的内容，不方便作出回答。”而对于该反诉讼对公司2017年及往后的业绩影响，对方表示，一切都是未知数，需要法院判决后会计师事务所进行财务处理才知道。

　　对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受本报记者采访时表示：“如果法院判决《协议》解除，并且工商变更完成后，智临电气将不再并入上市公司报表；但若只是请求解除，目前上市公司仍是智临电气股东身份，财报仍要受到影响。”

　　对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受本报记者采访时表示：“如果法院判决《协议》解除，并且工商变更完成后，智临电气将不再并入上市公司报表；但若只是请求解除，目前上市公司仍是智临电气股东身份，财报仍要受到影响。”