上海的高级会计师原桂林_桂林会计师事务所

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月30日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2021年3月19日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议董事9名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2020年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2020年度报告》、《桂林福达股份有限公司2020年度报告摘要》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2021]230Z0547号《桂林福达股份有限公司审计报告》。

　　上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2020年度财务决算的议案》。

　　4、审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》。

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，同意实施2020年度利润分配预案为：

　　以公司总股本592,018,710.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为118,403,742.00元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　5、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2020年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2020年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字[2021]230Z0548号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　6、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2020年度董事会工作报告》。

　　董事会同时听取了《2020年度独立董事述职报告》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2020年度独立董事述职报告》尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　8、审议通过了《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会同意对外报出《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了容诚专字[2021]230Z0547号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　9、审议通过了《关于2021年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2021年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　10、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、张海涛回避表决本议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。2021年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　12、审议通过了《关于修订、制定相关制度的议案》。

　　因相关法律法规、规范性文件陆续进行了修订，公司依据结合《公司章程》对相关制度进行了系统性的梳理，通过对公司内控制度进行全面、系统的修订及依据公司管理的需要制定新的制度，更加有利于公司的规范化运行。同意对以下制度进行修订和新制定：

　　《福达股份股东大会议事规则》、《福达股份董事会议事规则》、《福达股份信息披露管理制度》、《福达股份内幕信息知情人管理制度》、《福达股份关联交易管理制度》、《福达股份对外担保管理制度》、《福达股份独立董事工作制度》、《福达股份董事会秘书工作制度》、《福达股份投资者关系管理工作制度》、《福达股份董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《福达股份对外投资管理制度》、《福达股份子公司管理制度》、《福达股份重大信息内部报告制度》、《福达股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　其中，《福达股份股东大会议事规则》、《福达股份董事会议事规则》、《福达股份信息披露管理制度》、《福达股份关联交易管理制度》、《福达股份对外担保管理制度》、《福达股份独立董事工作制度》、《福达股份对外投资管理制度》尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-015

　　桂林福达股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对桂林福达股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/项目签字注册会计师：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过中鼎股份、全柴动力、福达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：王旭，2015年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过合肥城建、皖天然气、福达股份、东方碾磨、安瑞升等11家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：董建芳，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过福达股份1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：王彩霞，2011年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未复核过上市公司和挂牌公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　签字注册会计师王旭及董建芳、项目质量控制复核人王彩霞近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2020年度财务报表审计费用为75万元，内控审计费用为30万元，合计审计费用为 105万元。

　　2019年度财务报表审计费用为70万元，内控审计费用为30万元，合计审计费用为 100万元。2020 年度审计费用较2019年度增加了5万元，主要是2019年因容诚会计师事务所给予受新冠病毒疫情影响客户的费用优惠了5万元所致。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2020年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　（四）董事会的审议和表决情况

　　2021年3月30日，公司召开第五届董事会第十次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。2021年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司代码：603166 公司简称：福达股份

　　桂林福达股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润合并口径为200,584,148.36元。母公司2020年度实现净利润为193,776,433.81元，按10%提取法定盈余公积19,377,643.38元后，加上年初未分配利润199,764,549.27元，扣除2019年度分配的股利88,235,806.50元，母公司本年可供股东分配的利润为285,927,533.20元。

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2020年度利润分配预案为：

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　本公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。本公司是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶。此外，公司产品以配套商用车为主，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也正以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

　　（二）公司经营模式

　　公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2018-2020年主机配套占营业收入的比例分别为97.87%、98.29%、98.97%。

　　公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

　　在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达技术（欧洲）有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

　　在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资公司福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　　在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理（外地子公司除外）。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　　在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

　　（三）行业情况

　　2020年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在巨大的冲击下，全行业扎实推进复工复产，加快转变营销方式，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，基本消除疫情的影响，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。2020年汽车产销分别完成了2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5%和6.3%。

　　1、商用车年度产销呈现大幅增长

　　2020年商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，商用车产销同比分别增长20.0%和18.7%。分车型产销情况看，货车产销分别完成477.8万辆和468.5万辆，同比分别增长22.9%和21.7%，其中重卡市场全年累计销量达162.3万辆，同比增长37.7%，相比2019年同期的117.4万辆，净增近45万辆；客车产销分别完成45.3万辆和44.8万辆，同比分别下降4.2%和5.6%。

　　货车增长明显原因首先是国Ⅲ淘汰、按轴收费和治理前期不合规车辆等政策的推动影响了车辆的集中采购和置换，其次是相关法规升级加快，促进企业产品技术升级和商配的提前布局，同时，新基建投资拉动、货运组织效率提升，物流降本增效，对车辆提出更高的要求，这些都对于促进货车销量起到了积极作用。

　　2、乘用车年度产销同比下降

　　2020年，乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6%，降幅比上年分别收窄2.7%和3.6%；乘用车产销占七成产销比重达79.3%和79.7%，分别低于上年产销量比重3.7%和3.5%。其中豪华车市场累计零售量为252.91万辆，同比增长14.7%，而自主市场和主流合资市场分别下滑12.1%和7.3%。

　　3、新能源汽车增速由负转正

　　2020年，新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正。其中纯电动汽车产销分别完成110.5万辆和111.5万辆，同比分别增长5.4%和11.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成26万辆和25.1万辆，同比分别增长18.5%和8.4%；燃料电池汽车产销均完成0.1万辆，同比分别下降57.5%和56.8%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2020年12月31日，资产总额338,963.57万元，比年初增加5.52%；营业收入177,030.62万元，同比增长16.87%；其中主营业务收入164,449.62万元，同比增长15.89%；归属于上市公司股东的净利润20,058.41万元，同比增加50.47%；归属于上市公司股东的净资产226,481.69万元，比年初增加5.32%；基本每股收益0.34元，同比增加54.55%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

　　注：上述子公司具体情况见附注九、在其他主体中的权益。

　　本公司报告期内合并范围未发生变化。

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-010

　　桂林福达股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月30日在公司三楼会议室召开。本次会议通知已于2021年3月19日通过电子邮件发出，会议由公司监事会主席张武先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》。

　　监事会意见如下：

　　（1）公司2020年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事承诺2020年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意对外报出《桂林福达股份有限公司2020年度报告》及《桂林福达股份有限公司2020年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2020年度财务决算的议案》

　　监事会意见如下：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司章程及《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。

　　监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2020年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2020年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　　3、2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2020年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　　公司监事会同意对外报出《2020年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》。

　　公司监事会同意对外报出《2020年度监事会工作报告》。

　　7、审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　监事会意见如下：公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2020年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司监事会同意报出《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　8、审议通过了《关于2021年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　监事会意见如下：公司2021年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

　　9、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司对2021年度日常关联交易的预计情况符合公司整体利益和发展战略，是公司正常生产经营所需发生的交易，定价原则主要遵循市场价格的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意同意公司对2021年度日常关联交易的预计情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会意见：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　11、审议通过了《关于修订<福达股份监事会议事规则>的议案》。

　　因相关法律法规、规范性文件陆续进行了修订，监事会结合《公司章程》对《福达股份监事会议事规则》进行修订。

　　桂林福达股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-011

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则21号——租赁>的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，2021年1月1日起施行。公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对会计政策相关内容进行相应调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部的新租赁准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　（四）会计政策变更的审议程序

　　公司于2021年3月30日召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　（五）变更日期

　　根据财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　新租赁准则对资产的承租方会计处理不再判断经营租赁或融资租赁，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他租赁资产需判断是否属于已识别资产，能否控制已识别资产的使用权利，对于满足条件的租入资产需要确认使用权资产和租赁负债，分别计提折旧和利息费用。

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

　　四、独立董事意见

　　公司根据财政部《企业会计准则21号——租赁》(财会[2018]35号)对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-016

　　桂林福达股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　● 股东大会召开日期：2021年4月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　至2021年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:无30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，详见2021年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　公司将于2020年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　　电话：0773-3681001

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：张海涛、卢丽

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：福达股份关于第五届董事会第十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-017

　　桂林福达股份有限公司

　　关于修订、制定相关制度的公告

　　2021年3月22日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，对公司修订和完善相关制度事项进行了审议，现将具体情况公告如下：

　　因《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。

　　基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理，通过对公司内控制度进行全面、系统的修订及依据公司管理的需要制定新的制度，更加有利于公司的规范化运行。

　　公司本次具体修订、新增制度列表如下：

　　上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。其中1-8项制度尚需股东大会审议通过。

　　特此公告

　　关于控股股东部分股权质押延期购回的

　　公告

　　● 公司控股股东福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）持有本公司412,408,011股股份，占本公司总股本的69.66%。本次控股股东办理了124,550,000股股权质押延期购回手续。本次股份质押延期购回业务办理完成后，控股股东累计质押公司股份203,150,000股，占其所持有公司股份的49.26%，占公司总股本的34.31%（注：占比数均以本公告日的公司总股本为基数）。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到福达集团关于办理了部分股份质押延期购回手续的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股权质押的相关情况

　　2019年3月29日，福达集团将其持有的本公司124,550,000股股份（占其持有本公司股份总数的30.20%，占公司总股本的21.04%）质押给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。详见公司于2019年4月2日披露的《福达股份关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2019-013）。

　　二、本次股份质押延期回购的具体情况

　　2021年3月26日，福达集团办理了上述股份质押延期购回手续，具体如下：

　　本次被质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或用于其他保障用途的情况。

　　三、截至本公告日控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　注：持股比例合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　四、公司控股股东股份质押情况

　　福达集团未来一年内到期的质押（含本次质押）合计为203,150,000股股份（占其持有本公司股份总数的31.31%，占公司总股本的49.25%），对应融资额4.8亿元。

　　福达集团资信状况良好，具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资与经营收入等。本次质押风险在可控范围之内，不会导致公司实际控制权发生变更。目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，如后续出现平仓风险，福达集团将采取积极，包括但不限于补充质押、提前还款等应对措施。

　　2、福达集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、福达集团质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，上市公司的无限售条件流通股的股权结构不会因此发生变化，不会对上市公司日常管理产生影响。

　　4、福达集团不存在业绩补偿义务。

　　5、本次股票质押事项为控股股东部分股份质押延期，不涉及新增融资安排。后续若出现相关风险，福达集团将积极采取应对措施，目前此次质押的风险在可控范围内。

　　公司将持续关注公司股东所持公司股份的质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。