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高级会计师履行责任_会计机构负责人和会计工作负责人

更新时间:2023-05-27 15:55:53作者:潘星教育网阅读量:55

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2022—021

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》,拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务审计机构,本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过,现将有关事宜公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供审计服务的工作中,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则要求,坚持独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,恪尽职守,公允合理地发表了独立审计意见,切实履行了审计机构职责,如期出具了公司2021年度财务报告及内部控制审计报告。

  为保持审计工作的连续性,公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,聘用期1年。同时提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、基本信息

  2.投资者保护能力

  上年末,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次、6名从业人员受到自律监管措施2次,未受到过刑事处罚和纪律处分。 (二)项目信息

  1、基本信息:

  [注1] 近三年签署及复核过6家上市公司审计报告。

  [注2] 近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。

  [注3] 近三年复核过超过10家上市公司审计报告。

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  中汇的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。其具有为公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,中汇勤勉尽责,坚持独立审计原则,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,按计划完成了对公司的各项审计业务,能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会意见

  公司董事会审计委员会已对中汇会计师执业情况进行了充分的了解,在查阅了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)有关资格证照、相关信息和诚信纪录后,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,切实履行审计机构应尽的职责,一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  2、独立董事的事前认可情况

  事前认可情况:经审查,中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够独立对公司进行审计,满足公司2022年度财务报告及内部控制审计工作要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。因此,我们对公司续聘该会计师事务所表示事前认可,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

  独立意见:中汇会计师事务所具备为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在担任公司2021年度财务报告和内部控制审计工作期间,较好地完成了对本公司的各项审计任务,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意继续聘任中汇会计师事务所担任公司2022年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作,并同意提交股东大会审议。

  3、董事会对议案审议和表决情况

  公司第八届董事会第十次会议以10票同意,0票反对,0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中汇会计师事务所担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  4、生效日期

  本次聘请2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第十会议决议;

  2、审计委员会履职的证明文件;

  2、独立董事签署的事前认可和独立意见;

  3、中汇会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二0二二年四月二十日

  证券简称:众合科技 证券代码:000925

  浙江众合科技股份有限公司

  2022年员工持股计划(草案)摘要

  二零二二年四月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  一、《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”),须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得股东大会批准,存在不确定性。

  二、本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

  三、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  一、《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》系根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。

  二、本次员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司(控股子公司、核心参股公司)任职的管理人员、骨干员工、经公司董事会认定的其他员工,合计不超过600人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  三、本次员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金(以下简称“激励基金”)与员工自筹资金。

  四、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户的库存股。

  五、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过4,349,431股,占当前公司总股本的0.7791%,最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

  全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  六、员工持股计划的存续期和锁定期

  本次员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。存续期满后,本持股计划终止,也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。

  七、本次员工持股计划采取自行管理的模式,员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜。

  八、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  九、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  十、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

  十一、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

  求。

  第一章释义

  在本员工持股计划中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

  注:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章员工持股计划的参加对象及确认方式

  一、参加对象

  本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确 定,公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。本计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司(控股子公司、核心参股公司)任职的管理人员、骨干员工、经公司董事会认定的其他员工,首次授予部分的参加对象总人数为不超过600人,根据实际缴款情况确定,其中公司董事、监事和高级管理人员共计9人。

  二、员工持股计划参与对象的确定标准

  (一)本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

  1、公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;

  2、在公司及下属公司任职的核心管理人员;

  3、在公司及下属公司任职的核心骨干员工;

  4、经公司董事会认定的其他员工。

  (二)符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

  本员工持股计划参加对象合计不超过600人,其中拟参与认购本计划的上市公司董事、监事和高级管理人员9人,拟认购份额上限为1286.33万份,占本员工持股计划份额的比例为36.56%。本员工持股计划参加对象持有份额如下:

  注:参加对象名单及最终持有的份额以员工实际出资金额为准.

  四、持有人的核实

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。

  第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  一、资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的激励基金与员工自筹资金,所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的众合科技A股普通股股票。

  本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过后,经董事会审议确认提取的激励基金额后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  三、员工持股计划的认购价格

  本次员工持股计划股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股票,持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价(含交易费用)8.09元/股确定。

  四、员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  一、员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

  二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、存续期满后,本持股计划终止,也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。

  上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》、《披露指引第4号》等相关规定,以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定,合理、合规。

  2、其它禁售规定

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,不得在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及本所规定的其他期间;

  (5)如未来相关法律法规发生变化,以新的规定为准。

  第五章员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。

  自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议,且员工持股计划下设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理。

  自行管理模式下,员工持股计划行使股东权利的表现方式为:管理委员会代表全体持有人行使股东权利,并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权。

  第六章持有人的权利和义务

  一、权利

  1、参加持有人会议并行使表决权;

  2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

  二、义务

  1、按员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与员工持股计划相关的风险,自负盈亏;

  2、遵守生效的持有人会议决议;

  3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

  第七章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利,有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时,由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案,并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

  第八章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

  本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的,相关人员与本计划存在关联关系,在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  第九章员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  本员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  如在员工持股计划存续期内,公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情况,本员工持股计划不做变更。

  二、员工持股计划的终止

  1、员工持股计划锁定期届满之后,当员工持股计划均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止;本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长;

  2、本员工持股计划存续期届满后自行终止;

  3、本员工持股计划的锁定期满后,经管理委员会提议并经公司董事会审议通过后,本员工持股计划可提前终止。

  第十章本员工持股计划的处置办法

  一、持有人权益的处置原则

  (一)在存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况,或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

  (二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

  (三)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额;

  (四)在存续期内发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息,并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分,转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人:

  1、持有人辞职或擅自离职的;

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

  3、持有人劳动合同到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同的;

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

  (五)持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制;

  5、管理委员会认定的其他情形。

  二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在扣除运营成本、相关税费等必要费用后,按照持有人所持份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后,若仍包含标的股票的,由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  第十一章员工持股计划履行的程序

  (一)公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

  (二)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  (三)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  (四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  第十二章股东大会授权董事会的具体事项

  本员工持股计划经股东大会审议通过后,股东大会授权董事会决定和办理与本员工持股计划相关的具体事宜,包括但不限于:

  (一)授权董事会解释本员工持股计划;

  (二)授权董事会解释和修订《浙江众合科技股份有限公司员工持股计划管理办法》;

  (三)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜,包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源,按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项;

  (四)授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  (五)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜;

  (六)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  (七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  第十三章其它重要事项

  (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及下属公司服务的权力,不构成公司及下属公司对员工聘用期限的承诺,公司及下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  (三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二O二二年四月二十日

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2022-022

  浙江众合科技股份有限公司关于

  2022年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  为了保证浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)本部及控股子公司经营的良性发展,拟与浙江众合霁林供应链管理有限公司等发生日常关联交易。预计2022年度上述关联交易总金额不超过52,090.00万元,2021年实际发生金额为69,413.55万元,预计同比减少24.96 %。

  公司于2022年4月20日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。独立董事对上述事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

  上述2022年预测日常关联交易累计发生总金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)“第6.3.7”所规定的需提交公司股东大会审议的标准,因此尚需提请公司2021年度股东大会审议通过后实施。

  与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  (二)预计关联交易类别和金额

  2022年日常关联交易预计情况如下: (单位:人民币万元)

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况: (单位:人民币万元)

  注:浙江霁林进出口有限公司、浙江博众数智科技创新集团有限公司、浙江众合霁林供应链管理有限公司及其子公司等同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额68,512.34万元,未超出对应的预计总金额72,440万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、公司名称:浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)

  (1)住所:浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

  (2)法定代表人:赵建

  (3)注册资本:337,026,000元人民币

  (4)成立日期:2001年6月6日

  (5)统一信用代码:913300007291218006

  (6)经营范围:软件和信息服务(金融信息服务除外);电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务,上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售,高新技术研究、开发;交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询;培训服务(国家设置专项行政许可项目除外);科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

  (7)财务状况:截至本公告日,网新集团2021年财务审计工作尚未完成。

  (单位:人民币元)

  (8)构成关联关系的说明:网新集团董事潘丽春现任公司董事长兼CEO,故形成关联交易。

  (9)履约能力分析:公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务及本公司及子公司向其租房、接受进口代理及代管服务、设计及评估服务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,管理能力强,财务状况稳定,不存在履约能力障碍;公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

  (10)是否为失信被执行人:否

  2、公司名称:浙江博众数智科技创新集团有限公司(以下简称“博众数智”)

  (1)住所:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

  (2)法定代表人:江向阳

  (3)注册资本:300,000,000元人民币

  (4)成立日期:2001年08月30日

  (5)统一社会信用代码:91330000731990394K

  (6)经营范围:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;园区管理服务;企业管理;物业管理;市场营销策划;社会经济咨询服务;机械设备销售;电气设备销售;工程管理服务;轨道交通工程机械及部件销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械设备租赁;普通机械设备安装服务;泵及真空设备销售;发电机及发电机组销售;金属链条及其他金属制品销售;建筑工程用机械销售;电子元器件与机电组件设备销售;金属制品销售;冶金专用设备销售;铸造机械销售;办公设备销售;密封件销售;绘图、计算及测量仪器销售;复印和胶印设备销售;数字视频监控系统销售;金属材料销售;电子产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  (7)财务状况:截至本公告日,博众数智公司2021年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:博众数智持有公司4.92%的股份(注),故形成关联交易。

  注:2021年8月19日,公司由于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票(定增部分)的首次授予导致上市公司总股本增加至557,471,062股,博众数智持有公司的股份数量不变,持股比例被动稀释至4.92%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)“第6.3.3”之规定,为公司的关联法人。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其分包机电业务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营正常,财务状况良好,以往的交易能够按合同约定时间交付,具有充分的履约能力。

  (10)是否为失信被执行人:否

  3、恒启电子(苏州)有限公司(以下称“恒启电子”)

  (1)住所:苏州高新区建林路666号二区(9幢)

  (2)法定代表人:贺冬

  (3)注册资本:4,930,000美元

  (4)成立日期:2003年10月10日

  (5)统一社会信用代码:91320505753217992G

  (6)经营范围:研制、生产高端路由器,千兆网络交换机软件和硬件等相关系列产品及集成,销售自产产品,并提供相应技术和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)财务状况:截至本公告日,恒启电子2021年财务报告已经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:恒启电子为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的合营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,恒启电子为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购设备,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营正常,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  (10)是否为失信被执行人:否

  4、浙江霁林进出口有限公司(以下简称“霁林进出口”)

  (1)住所:浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-3室

  (2)法定代表人:江向阳

  (3)注册资本:30,000,000元人民币

  (4)成立日期:2006年7月5日

  (5)统一社会信用代码:913300007909634762

  (6)经营范围:一般项目:货物进出口;进出口代理;成品油批发(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;石棉水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;防火封堵材料销售;工程塑料及合成树脂销售;国内贸易代理;人工智能硬件销售;金属链条及其他金属制品销售;涂装设备销售;模具销售;集装箱销售;仪器仪表销售;电工仪器仪表销售;电子测量仪器销售;金属丝绳及其制品销售;实验分析仪器销售;金属制品销售;密封件销售;幻灯及投影设备销售;金属材料销售;石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  (7)财务状况:截至本公告日,霁林进出口2021年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:霁林进出口是公司关联公司浙江博众数智科技创新集团有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,霁林进出口为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,管理能力强,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  (10)是否为失信被执行人:否

  5、浙江众合霁林供应链管理有限公司(以下称“众合霁林”)

  (1)住所:浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 888号110室

  (2)法定代表人:顾一心

  (3)注册资本:100,000,000元人民币

  (4)成立日期:2020年4月1日

  (5)统一社会信用代码:91330185MA2H38P388

  (6)经营范围:一般项目:供应链管理服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;物联网设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);轨道交通通信信号系统开发;智能控制系统集成;高铁设备、配件销售;机械电气设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;电子元器件批发;电子元器件零售;工业控制计算机及系统制造;成品油批发(不含危险化学品);电线、电缆经营;高性能密封材料销售;耐火材料销售;功能玻璃和新型光学材料销售;机械电气设备销售;机械设备销售;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;减振降噪设备销售;计算器设备销售;光缆销售;电子元器件与机电组件设备销售;金属结构销售;光纤销售;数字视频监控系统销售;移动终端设备销售;电子产品销售;金属材料销售;建筑材料销售;石棉水泥制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (7)财务状况:截至本公告日,众合霁林2021年财务报告已经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:众合霁林是公司的联营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,众合霁林为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  6、浙江霁林电子技术有限公司(以下称“霁林电子”)

  (1)住所:浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号1幢205室

  (2)法定代表人:江向阳

  (3)注册资本: 10,000,000元人民币

  (4)成立日期: 2020-08-24

  (5)统一社会信用代码:91330185MA2J0Y1FX3

  (6)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;物联网设备制造;电子、机械设备维护(不含特种设备);轨道交通通信信号系统开发;智能控制系统集成;机械电气设备制造;配电开关控制设备制造;工业控制计算机及系统制造;塑料制品制造;移动终端设备制造;人工智能硬件销售;计算器设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;智能物料搬运装备销售;衡器销售;仪器仪表销售;电工仪器仪表销售;电子测量仪器销售;电工器材销售;实验分析仪器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (7)财务状况:截至本公告日,霁林电子2021年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:霁林电子是公司的联营企业之子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,霁林电子为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  7、浙江数达智远科技有限公司(以下称“数达智远”)

  (1)住所:浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号1幢4层403室

  (2)法定代表人:马永超

  (3)注册资本:19,610,000元人民币

  (4)成立日期:2021-03-15

  (5)统一社会信用代码:91330185MA2KEGGW2U

  (6)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;区块链技术相关软件和服务;计算机软硬件及辅助设备零售;大数据服务;工程和技术研究和试验发展;工业设计服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能双创服务平台;人工智能通用应用系统;互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (7)财务状况:截至本公告日,数达智远2021年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:数达智远是公司控股子公司国科众合创新集团有限公司的联营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,数达智远为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购数字化产品及服务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,管理能力强,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  (10)是否为失信被执行人:否

  8、浙江海拓环境技术有限公司(以下称“浙江海拓”)

  (2)法定代表人:楼洪海

  (3)注册资本:52,020,000元人民币

  (4)成立日期:2007-09-17

  (5)统一社会信用代码:913301086652373287

  (6)经营范围:技术开发、技术服务、设计、安装、调试:水处理工程(凭资质经营);销售:环保设备,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒品);服务:环境污染治理设施运营管理(凭资质经营),劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)财务状况:截至本公告日,浙江海拓2021年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  (8)关联关系:浙江海拓是公司的联营企业之子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,浙江海拓为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购技术服务及设备等,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,管理能力强,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  (10)是否为失信被执行人:否

  三、关联交易主要内容

  定价政策和定价依据本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  2022年度公司日常关联交易预计总额为52,090.00万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生,与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,或正在建立合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。不会影响公司的独立性;公司与关联方之间的购销及服务关系,不存在被控制的情况。主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  (一)事前认可情况

  1、2021年度,公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额,实际发生情况与预计不存在较大差异。

  2、我们事前对公司2022年日常关联交易累计发生总金额预计情况进行了核实,认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,预计依据是充分的,交易将以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

  经初步审核,同意将此事项提交公司第八届董事会第十次会议审议,并在董事会审议通过后提交公司2021年度股东大会审议。

  (二)发表独立意见

  1、2021年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易根据市场原则定价。公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额,实际发生情况与预计不存在较大差异。

  2、2022年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生,符合公司发展需要,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  本次关联交易事项的表决程序是合法的,关联董事就该议案表决进行了回避,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)及《公司章程》等相关法律法规要求。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事意见。

  董 事 会

  二0二二年四月二十日

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